شرکت خدمات زیارتی کانون بازنشستگان حج و زیارت ( سهامی خاص ) وابسته به کانون بازنشستگان حج و زیارت با موافقت و مجوز سازمان محترم حج و زیارت با هدف استفاده از میراث ارزشمند امور حج و زیارت یعنی فکر، اندیشه و تجربه کارکنان بازنشسته سازمان به عنوان بازوی قوی سازمان حج و زیارت در اجرای برنامه ها و فعالیت هایی که امکان برون سپاری آن وجود دارد و همچنین فراهم آوردن امکان اشتغال بازنشستگان سازمان و فرزندان آنها در سال ۱۳۸۸ تأسیس و طی شماره ۳۶۶۱۱۲ مورخ ۱۳۸۸/۱۱/۰۶ به ثبت رسید.
اساسنامه
تشکیل و هدف ،نام ،موضوع،تابعیت و مراکز اصلی
ماده 1 – تشکیل و هدف
شرکت خدمات زیارتی کانون بازنشستگان حج و زیارت (سهامی خاص) که ذیلاً در این اساسسنامه شرکت نامیده میشود متعلق به کانون بازنشستگان حج وزیارت میباشد و با سرمایه گزاری پرسنل بازنشسته سازمان مذکور ، با هدف ارائه خدمات به سازمان حج وزیارت و زائران اماکن متبرکه ،با کسب مجوز از سازمان محترم حج و زیارت و براساس مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند 1347 تشکیل شده است
که طبق مقررات سازمان یاد شده و قوانین جمهوری اسلامی ایران و نیز اصول حاکم بر شرکت های تجاری و با رعایت کامل مفاد این اساسنامه اداره خواهد شد.
تبصره 1: ورود سهام دار جدید به هر طریق اعم از (واگذاری،افزایش سرمایه و....)با رعایت سایر مواد این اساسنامه و با آگاهی سازمان حج و زیارت میسر خواهد بود و خروج سهامدار با تسویه حساب کامل ،تصویب مجمع و آگاهی سازمان ذکر شده میسر خواهد بود.
تبصره 2 : ابقای سهام وراث سهامداران در این شرکت، منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده و موافقت سازمان حج و زیارت خواهد بود.
تبصره 3 : موافقت سازمان حج و زیارت که برای تغییرات کانونی در اساسنامه پیش بینی شده،الزامی است
تبصره 4 : این شرکت مادامی که توسط سازمان حج و زیارت واجد شرایط و صلاحیت باشد به کار خود ادامه خواهد داد. اعلام سلب صلاحیت از طریق سازمان مذکور موجب انحلال شرکت خواهد و هیات مدیره موظف است سریعاً با تشکیل مجمع فوق العاده اقدامات قانونی برای انحلال،طبق ماده 199 قانون تجارت به عمل آورد.
ماده 2ـ نام شرکت عبارت است از:
شرکت خدمات زیارتی کانون بازنشستگان حج وزیارت (سهامی خاص)
ماده 3ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از :
1- انجام کلیه خدمات خدمات مورد نیاز سازمان حج و زیارت و زائران اماکن متبرکه داخل و خارج از کشور با رعایت دستور عمل های سازمان فوق الذکر.
2- اجاره یا خرید ناوگان های مسافری هوایی، زمینی ودریایی از شرکت های ذیربط به منظور سرویس دهی به کاروان های مورد نظر.
3- اجاره ،خرید و یا ساخت هتل و محل های اقامتی به منظور اسکان زائران در محل های مجاز.
4- تهیه، تامین و تدارک مایحتاج زائران و مسافرین داخل و خارج از کشور.
5- اخذ نمایندگی از موسسات ،سازمان ها و شرکت های معتبر داخلی و خارجی.
6- ارائه خدمات مشاوره ای ، آموزشی و اطلاع رسانی به زائران.
7- مشارکت در امور برگزاری نمایشگاه ها.
8- نظارت بر واحد های اقامتی ،پذیرایی و اسکان زائران و دفاتر خدمات زیارتی و کاروان ها با مجوز قرارداد سازمان حج و زیارت.
9- انجام هر گونه خدمات دیگر ،اعم از مشاوره ای،نظارتی،و اجرائی که از سوی سازمان حج وزیارت و دیگر ارگان ذیربط محول گردد.
10- فروش بلیط هواپیما،قطار و اتوبوس و جابجائی مسافر از طرق مذکور و انجام امور سیاحتی ،گردشگری و ارائه تورهای داخلی و خدمات مربوطه.
11- اخذ هرگونه وجه به عنوان وام ،اعتبار و قرض الحسنه از بانکها،موسسات اقتصادی، موسسات مالی و اعتباری و صندوقهای قرض الحسنه.
12- انتشار نشریه.
13- سرمایه گذاری در اموری که به نحوی مرتبط با فعالیت های فوق و مجاز باشد.
14- فعالیت دفتر پیشخوان خدمات دولت و بخش عمومی کانون حج و زیارت
ماده 4ـ مدت و تابعیت شرکت
مدت شرکت از زمان تشکیل، نامحدود و تابعیت آن ایرانی میباشد.
ماده 5ـ مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن
مرکز اصلی شرکت: تهران- میدان توحید- خیابان نصرت غربی- پلاک 54 – طبقه اول- واحد 2 –کدپستی: 1457864755 میباشد.
تبصره: تغییر مرکز اصلی شرکت در تهران با تصویب هیات مدیره و ایجاد شعبه در مراکز استان ها با تصویب مجمع عمومی بلامانع خواهد بود.
ماده6ـ سرمایه شرکت و اوراق سهام
1-6سرمایه شرکت دویست میلیون ریال منقسم به هزار سهم دویست هزار ریالی است که تماماً نقداًپرداخت شده و 993 سهم آن بی نام و 7 سهم با نام میباشد. ضمناًکلیه اعضاء دارای یک سهم بوده و سهام بطور برابر و دارای ارزش یکسان میباشد.
2-6 در سالهای آتی نیز آن تعداد از کامندان سازمان حج و زیارت که به افتخار بازنشستگی نائل شده و به عضویت کانون بازنشستگان سازمان درآیند،با ارائه درخواست کتبی و حکم بازنشستگی و پذیرش اساسنامه عضو شرکت خواهند شد و در اسل بعد از بازنشستگی یک سهم از سهام بی نام باقی مانده کانون ، به با نام تبدیل و به ایشان واگذار و صورت جلسه نقل و انتقال سهام(با پرداخت مالیات متعلقه طی ببرگ مفاسا حساب) برای اداره ثبت شرکتها ارسال خواهد شد.
3-6 اوراق سهام شرکت متحدالشکل ، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای توام رئیس و یک نفر از اعضاء هیات مدیره و مسئول مالی که به این منظور تعیین میشودبرسد، ضمن اینکه به هنگام تبدیل سهام بی نام به با نام و درج مشخصات سهام گیرنده در هر سال ،بایستی رئیس و یکنفر از اعضاءهیات مدیره و مسئول مالی وقت ذیل اوراق سهام را امضاءو به مهر شرکت ممهور و به ذینفع تسلیم نمایند.
ماده 7ـ انتقال سهام
1-7 نقل وانتقال سهام صرفاً بین اعضاءمجاز میباشد و به غیر عضو شرکت میسر نمیباشد.
2-7 تملیک سهام این شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و مصوبات ارکان شرکت خواهد بود.
3-7 سهامداران شرکت میتوانند ، برای فروش سهام خود به شرکت وکالت و اختیار بدهند.
ماده 8ـ مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده 9ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 می باشد.
ماده 10- ارکان شرکت عبارت اند از:
1- مجمع عمومی
2- هیات مدیره
3- بازرس قانونی
ماده 11ـ مقررات مربوط به مجامع عمومی
مجمع عمومی سالانه و مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان و صاحبان سهام را هیات مدیره دعوت میکند.هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوق العاده و عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند.
علاوه بر این در این صورت تقاضای حداقل 3/1 اعضاءاز هیات مدیره ،جهت تشکیل مجمع عمومی ،عیات میده باید ظرف مدت 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند، در غیر این صورت ، درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس شرکت خواستار مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرره، مجمع مورد تقاضا ظرف مدت 10 روز دعوت نمایند،در غیر اینصورت دارندگان و صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت را رعایت نموده و در آگهی دعوت عدم اجابت در خواست خود مبنی بر دعوت مجمع مورد تقاضا توسط هیات مدیره و بازرس را تصریح نمایند.
ماده 12ـ شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای مجمع
کلیه صاحبان سهام و یا وکلای قانونی آن ها میتوانند در کلیه مجامع عمومی حاضر شوند.
ماده 13ـ دعوت مجامع عمومی
در کلیه موارد، دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به عمل خواهد آمدو محل،نشانی و تاریخ با قید ساعت و دستور جلسه در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره: در مواقعی که کلیه دارندگان و صاحبان سهام اصالتاً یا وکالتاً در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و سایر تشریفات مربوط به دعوت الزامی نیست.
ماده 14ـ محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و یا فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در هر محلی که در آگهی و دعوت از دارندگان و صاحبان سهام تعیین میشود منعقد خواهد شد.
ماده 15ـ دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی به وسیله هیات مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیات مدیره و هر گاه مجمع به وسیله بازرس یا سهامداران دعوت شده باشد،بازرس یا سهامداران مزبور تعیین می کنند دستور جلسه باید به طور خلاصه در آگهی دعوت ذکر گردد.
ماده 16ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 17 ـ وکالت ونمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 18ـ هیأت رئیسه مجمع
مجمع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نائب رئیس هیات مدیره و در غیاب آن ها به ریاست یکی از مدیران که هیات مدیره به این منظور تعیین می نماید، تشکیل خواهد شد دو نفر از سهامداران از طرف مجمع با اکثریت آراء به عنوان ناظر جلسه انتخاب می شوند.همچنین مجمع عمومی با اکثریت آراء یک نفر منشی از بین دارندگان و صاحبان سهام یا خارج تعیین می نماید. در صورتی که مجمع عمومی به دعوت بازرس یا سهامداران شرکت تشکیل شده باشد و نیز در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزءدستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر با رای اکثریت آنها انتخاب خواهد شد.
ماده 19- ترتیب حضور در مجامع عمومی
قبل از تشکیل هر یک از مجامع عمومی ،هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم متعلق به خود یا سند دیگری که حاکی از تعلق سهم به وی باشد،به شذکت مراجعه و ورقه ورودی دریافت نماید.
ماده 20- طریقه اخذ رای
اخذ رای به طور علنی به عمل می آید،مگر این که با اکثریت آرا حاضر در مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده مقرر گردد که اخذ رای با ورقه به عمل آید.
ماده 21-تمدید جلسات
هرگاه در مجمع عمومی،همه موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود، رئیس مجمع با تصویب ، میتواند تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتراز دو هفته باشد تعیین کند.تمدید جلسه محتاج به دعوت رسمی نیست و در جلسات بعد با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت
ماده22-صورتجلسات
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی تنطیم می شود که به امضاءهیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده 23ـ اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین ، مخالفین وممتنعین الزام آور می باشد.
ماده 24ـ مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
ماده 25ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی
درمجمع عمومی عادی، حضور بالاصاله یا بالوکاله حداقل نصف به علاوه یک کلیه اعضاءضروری است و اگر در اولین دعوت،حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از سهامداران رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهدشد.به شرط انکه در دعوت دوم نتیجه دعوت نوبت اول قید شده باشد.
ماده 26ـ اکثریت در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره بااکثریت بیش از نصف آراءسهام داران که در جلسه حاضر باشند معتبر است.مگر در انتخاب مدیران که مطابق ماده ذیل 88 لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 عمل خواهد شد.
ماده 27ـ وظایف مجمع عمومی عادی
وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1- استماع گزارش هیات مدیره و بازرس راجع به وضع شرکت،رسیدگی و اصلاح،تصویب یا رد ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت
2- تصویب سودی که باید تقسیم شود و همچنین تعیین موقع و محل پرداختن،بر اساس پیشنهاد هیات مدیره
3- انتخاب،تعویض،عزلیا تجدیدانتخاب اعضای هیات مدیره،بازرس اصلی،یا علی البدل،تعیین حضور و پاداش اعضای هیات مدیره و همچنین حق الزحمه بازرسان.
4- تعیین روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت درآن منتشر میگردد.
5- اتخاذ تصمیمی نسبت به هر موضوع دیگری که با رعایت این اساسنامه در دستور جلسه مجمع قرار گیرد
تبصره: تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی و یا بر حسب مورد بازرس علی البدل به عمل آیدو الاباطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 28ـ مجمع عمومی فوق العاده – حد نصاب
درمجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند. حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 30ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یادر سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده 31ـ عده اعضای هیأت مدیره
شرکت به وسیله هیأت مدیره ،مرکب از 5 نفر عضو اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده انتخاب خواهند شد.
در صورت عزل یا استفتءیافوت هر یک از مدیران،اعضاءهیات مدیره،رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره،مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده شرکت را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت خواهند کرد.
ماده 32ـ مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.
ماده 33ـ سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید سهم خودرا تمام مدت ماموریت به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. سهام مذبور برای خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرد یا مشترک بر شرکت وارد شود.
سهام مزبور ،قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده باشد سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن سهام مذبور نزد شرکت بلامانع از آن نیست که صاحبان آن ها حق رای خود را در مجامع عمومی اعمال یا سود مربوط به سهام مذبور را دریافت کنند.
ماده 34ـ رئیس و نایب رئیس هیات مدیره
هیات مدیره در اولین جلسه خود بعد از انتخاب از بین اعضای هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هایت مدیره نخواهد بود.
هیات مدیره از بین خود یا از خارج ،یک نفر را هم به سمت منشی هیات مدیره معین خواهند کرد.رئیس و نایب رئیس و منشی قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود . در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس در جلسه هیات مدیره،اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس جلسه را انجام دهد.
ماده35ـ مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره
جلسات هیات مدیره ،در مواقعی که خود تعیین میکند و یا به دعوت کتبی رئیس و نایب رئیس و یا به درخواست دو نفر از اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیرعامل ،در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل خواهد شد.
ماده 36ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیات مدیره در صورتی رسمیت خواهد داشت که اکثریت اعضای هیات مدیره در جلسه حاضر باشندتصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراءمعتبر است
مدیر عامل در صورتی که عضو هیات مدیره نباشد بدون داشتن حق رای میتواند در جلسات هیات مدیره شرکت نماید.
ماده 37ـ تصمیمات امضاء شده
تصمیماتی که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد ، دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیأت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده 38ـ صورت جلسات هیأت مدیره
برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای توسط منشی هیات مدیره تنظیم شود و کلیه مدیران حاضر در جلسه موظفند صورتجلسه مذبور را امضاءنمایند.
در صورتجلسه هیات مدیره،نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جسه را با قید تاریخ ذکر می گردد.
در صورتی که هر یک از مدیران با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند نظر آنان باید در صورتجلسه قید شود .در مورد 37 ،تصمیم امضائشده توسط مدیران،به جای صورتجلسه هیات مدیره ،نگهداری خواهد شد.
ماده 39ـ اختیارات هیأت مدیره
هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع و هدف شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد ،اختیار تام دارد.
اختیارات زیر به عنوان مقال و بدون قید انحصار ،از جمله اختیارات هیات مدیره است:
1ـ ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.
2ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.
3ـ تصویب آیین نامه های مربوط به نحوه اجرای هدف و عملیات شرکت و همچنین آیین نامه های داخلی شرکت با توجه به پیشنهاد مدیر عامل و بارعایت قوانین و مقررات جاری
4ـ نصب و عزل مدیر علمل، مأموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل ، حقوق ، دستمزد ،پاداش ، ترفیع ، تنبیه ، معافیت و خروج آنها از خدمت ، مرخصی ، بازنشستگی و مستمری وراث آنان و تعیین سایر شرایط استخدامی.
5ـ تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.
6ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت ،نزد بانکها و مؤسسات.
7ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون از اصل هزینه متفرعات..
8ـ تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اسناد بازرگانی.
9ـ عقد هر نوع قراردادبا دولت،موسسات،شرکت های دولتی،اشخاص حقیقی،حقوقی،خصوصی،تغییر،تبدیل،یا فسخ و اقاله آن و همچنین خرید،فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول.
10ـ اجاره،استیجاره،واگذاری،فسخ اجاره،تقاضای تعدیل اجاره بها،دفاع از این نوع تقاضا ها در تمام مراحل،مراجع،تخلیه عین مستاجرو تقاضای تجدید نظر در رای صادره یا اجرای ان.
11ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.
12ـ تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و هر شرایطی که مقتضی باشد.
13- رهن گذاردن اموال منقول شرکت لکن رهن اموال غیر منقول و فک آن در صورت لزوم با پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی می باشد.
14- احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت باشد.
15ـ اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل و لو کراراً تعیین مصدق و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب اجرائی و اخذ محکوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.
16ـ تعیین میزان استهلاک اموال شرکت ،طبق قوانین
17ـ تنظیم صورت دارایی و قروض شرکت هر 6 ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.
18ـ تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت.
19ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
20ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347
21-پیشنهاد تقسیم سود صاحبان سهام.
22ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه
23 ـ تعیین صاحبان امضای مجاز شرکت
24-تعیین شرایط و نحوه فروش سهام شرکت اعم از سهام جدید شرکت در مواقع افزایش سرمایه و یا فروش شهام شرکت به وکالت از طرف سهامداران.
25-واگذاری یا تحصیل هر گونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی)
26-مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هرگونه اختراع،خرید،تحصیل،فروش یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هر گونه حقوق و امتیازات مربوط به آن ها.
27-مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری.
ماده 40ـ مسؤلیت اعضا هیأت مدیره
مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات و قوانین جاریه است.
ماده 41ـ معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی تواند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 لازم الرعایه می باشد.
ماده 42ـ مدیر عامل
هیأت مدیره میتواند یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیده و حدود و اختیارات،مدت تصدی ،حق الزحمه و سایر شرایط استخدامی اورا تعیین کند. هیات مدیره میتواندتاحدودی که جهت اداره امور عادی شرکت لازم بداند قسمتی ازاختیارات مشروحه در ماده 39 را با حق توکیل غیر مدیرعامل تفویض نماید.
در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او،از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.مدیرعامل شرکت که بین اعضاءهیات مدیره انتخاب شود،میتواند با تایید مجمع عمومی،رئیس هیات مدیره شرکت باشد.
نام،مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل ،باارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی مس شود.
ماده 43ـ امضای اوراق و اسناد تعهد آور و مکاتبات عادی شرکت
اوراق،چک ها،بروات،سفته ها،اسناد تعهد آور شرکت با امضاءمدیر عامل و یکی از اعضائهیات مدیره با مهر شرکت و در مورد مکاتبات عادی با امضاءمدیر عامل یا اشخاص مجاز از طرف وی معتبر می باشد.
ماده 44ـ ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی عادی هر سال ،از بین صاحبان سهام ،یااز خارج یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال تعیین می کند.
بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان وترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی و عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره 1 ـ در صورتی که بازرس،حسابرس نباشد لازم است از خدمات موسسات حسابرسی،جهت اظهارنظر و حساب رسی دقیق نسبت به صورت های مالی مورد رسیدگی استفاده شود.
ماده 45ـ اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده 46ـ مسؤلیت بازرس
مسؤلیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد مصوب اسفند ماه 1347 میباشدو رسیدگی بازرس ،نباید موجب توقف کار شرکت گردد.
ماده 47ـ حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده 48ـ معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.
ماده 49 ـ سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 50 ـ صورت حساب 6 ماهه
هیأت مدیره باید ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.
ماده 51ـ حسابهای سالانه
هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،مصوب اسفند ماه 1347، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد
ماده 52 ـ حق مراجعه صاحبان سهام
15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
هر صاحب سهم می توند تا 10روز قبل از انعقاذ مجمع عمومی سالانه از گزارش رونوشت بگیرد.
ماده 53 ـ تقدیم ترازنامه و حساب سود وزیان
ترازنامه و حساب سود وزیان هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 14 ماه پس از انقضای سال مالی مذکور برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 54 ـ مفاصا حساب
تصویب ترازنامه حساب سود وزیان از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصا حساب خواهد بود.
ماده 55 ـ سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره های مربوط در آن سال
ماده 56 ـ اندوخته قانونی واختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 و238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 به عنوان اندوخته قانونی کسر شود.
به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب محمع عمومی عادی ،ممکن است قسمتی از سود ویژهبرای تشکیل اندوخته های اختیاری کنار گذاشته شود.
ماده 57ـ سودقابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی و اندوخته های اختیاری، به علاوه سود قابل تقسیم سال های مالی که به بعد منتقل شده باشد.
تقسیم سود بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم 10% از سود ویژه سالانه صاحبان سهام الزامی است وبقیه آن باتصویب مجمع عمومی خواهد بود
ماده 58 ـ انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می شود:
1ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بلافاصله ،مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
2ـ شرکت در موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت منحل خواهد شد.
ماده 59 ـ تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات فوق منحل گردد، تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه به لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود
مدیر یا مدیران تصفیه،بلا فاصله کلیه موجودی و دفاتر حساب ،پرونده و اسناد را از هیات مدیره تحویل خواهند گرفتو ظرف مدت یک ماه از تاریخ انتخاب،مراتب انحلال شرکت و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و سپس کلیه امور شرکت را بر طبق اصول و مقررات فصل سوم قانون تجارت تصفیه خواهد نمود.
ظرف مدت تصفیه ،اختیارات مجمع عمومی به قوت خود باقی خواهد بود و مدیر یا مدیران ظرف مدت 6 ماه از تاریخ شروع تصفیه مجمع عمومی را دعوت کرده و وضعیت اموال،مطالبات،قروض و نحوه تصفیه امور شرکت . مدارکی ذا جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم بدانند،به اطلاع خواهند رسانذ. مدیر یا مدیران تصفیه هم چنین در پایان سال یا رعایت مفاد اساسنامه از مجمع عمومی عادی سالانه دعوت نموده و کلیه اقدامات را در مورد تمتم امور،به جای هیات مدیره انجام خواهند دادو گزارش سالانه بازرس زا همراه با گزارش مالی،طبق مفاد اساسنامه ،تسلیم مجمع عمومی خواهد نمود.
مجمع عمومی به حسابها رسیدگی نموده،در پایان به مدیر یا مدیران تصفیه مفاصا حساب خواهد داد.ظرف مدت یک ماه از تاریخ تصفیه خاتمه عملیات تصفیه در مجمع عمومی فوق العاده،مدیر یا مدیران تصفیه،مرتب را بخه مرجع ثبت شرکت هااعلام خواهند نمود و کلیه اموال منقول و غیر منقول که پس از ختم تصفیه باقی مانده باشد،متعلق به سهامداران خواهد بود.
ماده 60 ـ موارد پیش بینی نشده
مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده باشد،تابع لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 و سایر قوانین و مقررات لازم الاجرای کشور باشد.
ماده 61ـ
این اساسنامه مشتمل بر 61ماده می باشد که به همراه تبصره های ذیل آن،به امضای اعضای هیات مدیره کانون بازنشستگان حج و زیارت که به موجب مصوبات مجمع عمومی مورخ 20/07/1388کانون نماینده سهامداران می باشد رسیده است.
نشانی:تهران - میدان توحید - خیابان نصرت غربی - پلاک 54 - طبقه اول - واحد 2
تلفن: 9-66575847 فکس:66428444
Email:haj.cobaz@yahoo.com